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Communiqués

Cominar dépose une circulaire de sollicitation de procurations par la direction relative à son acquisition par un consortium dirigé par Canderel pour la somme en espèces de 11,75 $ par part

La circulaire présente aux Porteurs de parts les raisons impérieuses de voter POUR le Plan d’arrangement, dont la conclusion procurerait aux Porteurs de parts la somme en espèces de 11,75 $ par Part
L’offre représente une prime de 63,2 % par rapport au cours de clôture par Part le 15 septembre 2020, dernier jour de bourse précédant l’annonce du Processus d’examen stratégique, et de 16,3 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 20 jours par Part de Cominar à la TSX pour la période prenant fin le 22 octobre 2021, dernier jour de bourse avant l’annonce de l’Arrangement
Faisant suite au Processus d’examen stratégique exhaustif, l’Arrangement est appuyé à l’unanimité par le Conseil des fiduciaires de Cominar et par le Comité spécial, qui est composé de fiduciaires indépendants
Le vote par procuration prend fin à 11 h (heure de Montréal) le 17 décembre 2021

QUÉBEC, le 24 nov. 2021 / / – Le Fonds de placement immobilier Cominar (« Cominar » ou le « FPI ») (TSX : CUF.UN) a annoncé aujourd’hui qu’il a déposé et expédié par la poste une circulaire de sollicitation de procurations par la direction (la « Circulaire ») présentant les raisons pour lesquelles les porteurs de parts de Cominar (les « Porteurs de parts ») devraient voter POUR le projet d’arrangement (l’« Arrangement ») aux termes duquel un consortium dirigé par un membre du groupe de Gestion Canderel Inc. (« Canderel »), important promoteur et gestionnaire canadien, et comprenant FrontFour Capital Group LLC (« FrontFour »), Artis Real Estate Investment Trust (« Artis ») et des sociétés en commandite gérées par Sandpiper Group (« Sandpiper »), Koch Real Estate Investments, LLC (« KREI ») et Artis fournissant des titres de capitaux propres privilégiés, ferait l’acquisition des parts émises et en circulation de Cominar (les « Parts ») pour la somme en espèces de 11,75 $ par Part, procurant une valeur attrayante certaine et une liquidité immédiate aux Porteurs de parts. En outre, dans le cadre de l’Arrangement, Groupe Mach Acquisition Inc. (« Mach ») et Blackstone (collectivement avec Mach, les « Acquéreurs d’actifs dans le cadre de l’Arrangement ») feraient l’acquisition de certains actifs du FPI au moyen d’une opération de cession.

La Circulaire explique, entre autres questions importantes, la structure et la justification de l’Arrangement ainsi que les détails des pratiques de gouvernance et du processus exhaustif qui ont mené à l’Arrangement.

Aux termes de l’Arrangement, le consortium acquerrait la totalité des Parts, à l’exception des Parts de roulement (au sens attribué à ce terme dans la Circulaire), pour la somme en espèces de 11,75 $ par Part (la « Contrepartie »). Pour les Porteurs de parts, la Contrepartie représente ce qui suit :

une prime de 63,2 % par rapport au cours de clôture des Parts à la Bourse de Toronto (la « TSX ») qui s’établissait à 7,20 $ le 15 septembre 2020, dernier jour de bourse précédant l’annonce du Processus d’examen stratégique (au sens attribué à ce terme ci-après) ;
une prime de 16,3 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 20 jours par Part pour la période close le 22 octobre 2021, dernier jour de bourse avant l’annonce de l’Arrangement ;
une certitude quant à la valeur et une liquidité immédiate à un prix intéressant pour les Porteurs de parts, éliminant les risques associés à l’éventualité que le FPI demeure une entité cotée en bourse s’efforçant de réaliser son plan d’autonomie ou toute autre alternative stratégique évaluée en même temps que la vente de l’intégralité du FPI, dans le cadre du processus d’examen stratégique à double voie de Cominar (le « Processus d’examen stratégique »), qui comprenait ce qui suit :
le maintien du statu quo grâce à l’exécution du plan d’affaires à long terme de Cominar ;
l’amélioration du statu quo grâce à des alternatives qui permettraient au FPI de se désendetter, d’accroître sa souplesse financière et de redéployer ses capitaux, notamment en cristallisant la valeur de certains actifs ou portefeuilles ;
la modification significative du profil d’affaires du FPI au moyen d’alternatives touchant sa structure et faisant ressortir la valeur des principales catégories d’actifs du FPI, notamment par le truchement de désinvestissements importants, de coentreprises ou de scissions ;
la proposition la plus réalisable et la plus élevée reçue dans le cadre du Processus d’examen stratégique du FPI qui s’est étendu sur 13 mois, en conséquence duquel des parties potentiellement intéressées ont été informées de l’intérêt de Cominar à réaliser une opération stratégique et de nombreuses contreparties financières et stratégiques ont été approchées directement.

Les Porteurs de parts sont priés d’examiner attentivement la Circulaire pour comprendre les nombreuses raisons pour lesquelles l’Arrangement doit être appuyé, puis de voter POUR l’Arrangement avant l’échéance pour le vote, soit 11 h (heure de Montréal) le 17 décembre 2021. On peut consulter la Circulaire au https://www.cominar.com/fr/investisseurs/publications/ ainsi que sous le profil de Cominar sur le site de SEDAR au www.sedar.com.

L’Arrangement fait suite à un Processus d’examen stratégique approfondi ayant duré 13 mois, qui a été supervisé par un comité spécial (le « Comité spécial ») du conseil des fiduciaires (le « Conseil des fiduciaires ») composé de fiduciaires indépendants, et auquel ont contribué des conseillers financiers et juridiques. Financière Banque Nationale inc. et BMO Nesbitt Burns Inc., conseillers financiers du FPI, ont remis au Conseil des fiduciaires des avis distincts selon lesquels, en date du 24 octobre 2021, la Contrepartie que les Porteurs de parts doivent recevoir aux termes de l’Arrangement est équitable, du point de vue financier, pour ces porteurs autres que Mach Capital inc. (« Mach Capital »), membre du même groupe que Mach, et les porteurs de Parts de roulement (les « Porteurs de parts de roulement »), dans chaque cas sur le fondement et compte tenu des hypothèses, des limitations et des réserves qui y sont énoncées. Dans une évaluation indépendante et un avis quant au caractère équitable fournis au Comité spécial et au Conseil des fiduciaires, Valeurs mobilières Desjardins inc. a établi que, au 24 octobre 2021, sur le fondement et compte tenu des hypothèses, des limitations et des réserves qui y sont énoncées, (i) la juste valeur marchande des Parts se situe entre 11,00 $ et 12,50 $ chacune ; et (ii) la Contrepartie que doivent recevoir les Porteurs de parts aux termes de l’Arrangement est équitable, du point de vue financier, pour ces porteurs autres que Mach Capital et les Porteurs de parts de roulement. Le texte de l’évaluation indépendante et de l’avis quant au caractère équitable est inclus dans la Circulaire.

L’Arrangement procurera également des avantages importants aux principales parties prenantes, y compris les locataires, car elle permettra de tirer parti des ressources des nouveaux groupes de propriétaires, qui entretiennent des liens étroits avec le Québec, possèdent des compétences notables en immobilier et ont accès à des capitaux amplement suffisants pour ouvrir le champ des possibilités de croissance et de développement dans les collectivités où Cominar exerce ses activités et en accélérer la concrétisation.

Recommandation unanime du Conseil – Votez « POUR » la Résolution relative à l’arrangement

Le Conseil des fiduciaires, s’appuyant en partie sur la recommandation unanime du Comité spécial et après avoir obtenu des conseils de conseillers juridiques et financiers externes, a conclu que l’Arrangement est au mieux des intérêts du FPI et est équitable pour les Porteurs de parts autres que Mach Capital et les Porteurs de parts de roulement.

Le Conseil des fiduciaires recommande à l’unanimité (deux fiduciaires s’étant retirés des délibérations en raison d’un intérêt ou d’un intérêt potentiel dans l’Arrangement) aux Porteurs de parts de voter POUR l’Arrangement. 

L’ordonnance provisoire relative à l’Arrangement a été rendue par la Cour supérieure du Québec le 19 novembre 2021.

En outre, le Commissaire de la concurrence a délivré une lettre de « non-intervention » en vertu de la Loi sur la concurrence à l’égard des opérations envisagées par l’Arrangement ainsi que des conventions d’achat d’actifs intervenues avec les Acquéreurs d’actifs dans le cadre de l’arrangement.

Les Porteurs de parts de Cominar à la fermeture des bureaux le 10 novembre 2021 (la « Date de référence ») sont habiles à recevoir un avis de convocation à l’assemblée extraordinaire des Porteurs de parts qui aura lieu virtuellement le 21 décembre 2021 à 11 h (heure de Montréal) (l’« Assemblée ») ainsi qu’à y voter. Seules les personnes inscrites dans le registre des Porteurs de parts à la fermeture des bureaux à cette date, ou leurs fondés de pouvoir dûment nommés, seront habiles à assister à l’Assemblée et à voter sur la Résolution relative à l’arrangement (au sens attribué à ce terme dans la Circulaire). Chaque Part conférant droit de vote à l’Assemblée habilitera son porteur à la Date de référence à exprimer une voix à l’Assemblée à l’égard de la Résolution relative à l’arrangement. Pour qu’il soit donné suite à l’Arrangement, la Résolution relative à l’arrangement doit être approuvée par au moins les deux tiers des voix exprimées à l’Assemblée par les Porteurs de parts présents virtuellement ou représentés par procuration et habiles à voter à l’Assemblée.

Pour être prises en compte à l’Assemblée, les procurations doivent être reçues par l’agent des transferts du FPI, Société de fiducie Computershare du Canada, au 100 University Avenue, 8th Floor, Toronto (Ontario) M5J 2Y1, à l’attention des Services aux investisseurs, numéro de télécopieur : 1-866-249-7775, au plus tard à 11 h (heure de Montréal) le 17 décembre 2021 (ou au plus tard 48 heures, sauf les samedis, dimanches et jours fériés, avant la reprise de l’Assemblée en cas d’ajournement ou de report de celle-ci).

Si vous détenez vos Parts en tant que propriétaire véritable opposé par l’entremise d’un intermédiaire, comme un courtier en valeurs, une banque, une société de fiducie, un fiduciaire, une chambre de compensation (comme la CDS) ou un autre prête-nom, et que vous recevez un formulaire d’instructions de vote de votre intermédiaire ou de Broadridge Financial Solutions, inc., suivez les directives fournies pour garantir la prise en compte de votre vote à l’Assemblée.

Les Porteurs de parts qui ont des questions ou qui ont besoin d’aide pour étudier l’Arrangement ou pour remplir et transmettre leur procuration sont priés instamment de communiquer avec le conseiller stratégique pour les Porteurs de parts et agent de sollicitation de procurations du FPI, Kingsdale Advisors, qui peut être joint par téléphone sans frais en Amérique du Nord au 1-855-682-2031, à frais virés à l’extérieur de l’Amérique du Nord au 416-867-2272 ou par courriel à contactus@kingsdaleadvisors.com.

À PROPOS DE COMINAR

Cominar est l’un des plus importants fonds de placement immobilier diversifiés du Canada et le plus important propriétaire d’immeubles commerciaux de la province de Québec. Notre portefeuille est constitué de 310 immeubles de grande qualité, soit des immeubles de bureaux, des immeubles commerciaux et des immeubles industriels ayant une superficie totale de 35,7 millions de pieds carrés et situés dans les régions de Montréal, de Québec et d’Ottawa. L’objectif principal de Cominar est de maximiser le rendement total des Porteurs de parts, au moyen d’un régime de distributions fiscalement efficient et par la maximisation de la valeur de Cominar grâce à une gestion proactive de son portefeuille. Pour plus de renseignements, visitez le www.cominar.com.

À PROPOS DE CANDEREL

Canderel est l’une des plus importantes sociétés immobilières à capital fermé du Canada. Fondée par Jonathan Wener il y a plus de 46 ans, la société a étendu son rayonnement au-delà de son siège montréalais et compte actuellement sept bureaux au Canada. Canderel est propriétaire et gestionnaire d’un portefeuille immobilier comptant plus de 27 millions de pieds carrés dans les sept principaux marchés du Canada – Québec, Montréal, Ottawa, Toronto, Calgary, Edmonton et Vancouver. Ses 650 professionnels de l’immobilier ont réalisé des acquisitions et des projets de développement et de gestion d’une valeur de plus de 15 milliards de dollars. Pour plus de renseignements au sujet de Canderel, visitez le www.canderel.com.

À PROPOS DE FRONTFOUR

FrontFour est une société d’investissement à stratégies multiples établie à Greenwich, au Connecticut. FrontFour, qui privilégie les placements axés sur la valeur réalisés sur les marchés public et privé, possède une vaste expérience des grands secteurs immobiliers, dont un impressionnant bilan sur le marché canadien.

À PROPOS D’ARTIS 

Artis est une fiducie de placement immobilier canadienne diversifiée dont le portefeuille compte des immeubles industriels, des immeubles de bureaux et des immeubles de commerces de détail au Canada et aux États-Unis. Artis a pour objectif de bâtir une plateforme de gestion d’actifs et de placement de premier plan centrée sur la croissance de la valeur liquidative par part et des distributions pour les investisseurs grâce à des placements axés sur la valeur dans le secteur de l’immobilier. Pour plus de renseignements au sujet d’Artis, visitez le www.artisreit.com.

À PROPOS DE SANDPIPER

Sandpiper est une société de capital-investissement établie à Vancouver qui investit dans le secteur immobilier au moyen de placements directs dans des immeubles et dans des valeurs mobilières. Pour plus de renseignements au sujet de Sandpiper, visitez le www.sandpipergroup.ca.

À PROPOS DE KREI

KREI fait partie de Koch Industries, l’une des plus importantes sociétés à capital fermé des États-Unis. KREI concentre ses activités sur le déploiement de capital ajusté en fonction du risque dans des actifs et des sociétés en exploitation du secteur immobilier. KREI se concentre sur les meilleures équipes de gestion et sur des solutions de capital flexibles qui alignent ses intérêts avec ceux de ses partenaires afin de générer un bénéfice mutuel. Depuis 2003, les sociétés Koch ont investi près de 133 milliards de dollars américains dans des projets de croissance et d’amélioration. Présentes dans plus de 70 pays, les sociétés Koch emploient 122 000 personnes de par le monde. De janvier 2009 à ce jour, les sociétés Koch ont reçu plus de 1 300 récompenses en matière de sécurité, d’excellence environnementale, de responsabilité sociale, d’innovation et de service à la clientèle.

À PROPOS DE MACH

Mach Capital (www.machcapital.ca), membre du même groupe que Groupe Mach inc. (www.groupemach.com), est une société de capital-investissement contrôlée par un petit nombre d’associés. Mach Capital n’a pas de commanditaires et aucune stratégie de sortie n’influence ses décisions d’investissement. La philosophie d’investissement de Mach Capital consiste à collaborer avec les fondateurs et leurs équipes de gestion en vue d’assurer une rentabilité durable dans l’intérêt supérieur à long terme de l’entreprise et de ses parties prenantes.

Avec un portefeuille de plus de 170 immeubles représentant environ 30 millions de pieds carrés et 10 millions de pieds carrés de terrain, le Groupe Mach est l’un des plus importants propriétaires et promoteurs immobiliers au Canada. Le Groupe Mach aménage actuellement plus de 15 millions de pieds carrés de superficie, incluant des projets de catégorie mondiale comme le Quartier des lumières. Son portefeuille d’actifs immobiliers inclut certains des immeubles les plus prestigieux de Montréal, dont l’immeuble de la Sun Life, le 1000, de La Gauchetière Ouest, la Tour CIBC, la Place Victoria, la Tour KPMG au 600, de Maisonneuve Ouest, ainsi que de nombreux autres immeubles à Québec et dans la région de Toronto. Son approche intégrée comprend l’aménagement, la gestion, la prestation de services et la construction d’immeubles. Au cours des dernières années, le Groupe Mach a reçu de nombreuses distinctions nationales et internationales pour ses innovations en matière de durabilité et de qualité de la conception et de la construction.

À PROPOS DE BLACKSTONE REAL ESTATE

Blackstone est un chef de file mondial dans le secteur de l’investissement immobilier. Elle a lancé ses activités immobilières en 1991 et compte aujourd’hui 230 milliards de dollars américains de capitaux investis sous gestion. Étant le plus grand propriétaire d’immeubles commerciaux à l’échelle mondiale, Blackstone détient et exploite des actifs dans toutes les zones géographiques et tous les secteurs d’importance, dont la logistique, les immeubles résidentiels multifamiliaux et unifamiliaux, les immeubles de bureaux, les complexes hôteliers et les immeubles commerciaux. Ses fonds opportunistes cherchent à acquérir des actifs bien situés partout dans le monde dont la gestion est déficiente. La stratégie Core+ de Blackstone est menée par des fonds de placement à capital variable qui investissent dans des actifs immobiliers stabilisés pour l’essentiel et par Blackstone Real Estate Income Trust, inc. (BREIT), un FPI non inscrit en bourse qui investit dans des actifs productifs de revenu aux États-Unis. Blackstone Real Estate exploite également l’un des chefs de file mondiaux du crédit hypothécaire, qui propose des solutions de financement globales dans les domaines de la structure du capital et de la gestion du risque, y compris la gestion de Blackstone Mortgage Trust (NYSE: BXMT).

MISE EN GARDE CONCERNANT LES DÉCLARATIONS PROSPECTIVES

Certaines déclarations faites dans le présent communiqué constituent des déclarations prospectives au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables, y compris, sans limitation, les déclarations concernant les raisons pour lesquelles le Comité spécial et le Conseil des fiduciaires ont décidé de conclure la convention relative à l’arrangement, les avantages attendus de l’Arrangement, le calendrier des diverses étapes de l’Arrangement et d’autres déclarations ne portant pas sur des faits concrets. Les déclarations prospectives se reconnaissent souvent, mais pas uniquement à l’usage de termes à valeur prospective, comme « s’attendre à », « croire », « estimer », « planifier », « projeter », « prévoir », « continuer » ou des termes au même effet, éventuellement employés sous leur forme nominale, au futur, au conditionnel ou à la forme négative.

Même si le FPI estime que les déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué sont fondées sur une information et des hypothèses à jour, raisonnables et complètes, la nature de ces déclarations les expose à un certain nombre de facteurs en conséquence desquels les résultats réels pourraient différer sensiblement des attentes et des projets de la direction qui ressortent des déclarations prospectives, y compris, sans limitation, les facteurs suivants, dont beaucoup sont indépendants de la volonté du FPI et dont les effets peuvent être difficiles à prévoir : a) la possibilité que l’Arrangement proposé ne soit pas mené à terme ou ne soit pas mené à terme selon les modalités et conditions ou dans les délais actuellement envisagés, faute d’obtenir en temps opportun ou pour une autre raison les autorisations requises des Porteurs de parts, du tribunal et des autorités de réglementation ou faute de satisfaire aux autres conditions nécessaires à sa clôture ou pour d’autres raisons ; b) les risques liés aux questions fiscales, notamment à l’égard du montant du revenu ordinaire devant être distribué par le FPI ; c) la possibilité que l’annonce ou la réalisation de l’Arrangement provoque une altération de nos rapports avec nos partenaires commerciaux ; d) le risque que le FPI ne puisse plus maintenir en poste ou attirer du personnel clé pendant la période transitoire ; e) la possibilité que naissent des litiges relatifs à l’Arrangement ; f) les risques de crédit, de marché, de change, d’exploitation, de liquidité et de financement en général et ayant spécifiquement trait à l’Arrangement, notamment l’évolution de la conjoncture économique, des taux d’intérêt et des taux d’imposition ; g) les risques et incertitudes de nature commerciale, opérationnelle et financière soulevés par la pandémie de COVID-19 ; et h) les autres risques inhérents aux activités du FPI et/ou d’autres facteurs indépendants de sa volonté susceptibles d’avoir un effet défavorable important sur le FPI ou sa capacité à donner suite à l’Arrangement.

Les lecteurs sont avisés de ne pas se fier outre mesure aux déclarations prospectives et à l’information contenues dans le présent communiqué. Cominar rejette toute obligation de mettre à jour une déclaration prospective contenue dans les présentes, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements, d’événements futurs ou autrement, à moins que la loi ne l’y oblige.

SOURCE FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER COMINAR

Renseignements: Investisseurs, Kingsdale Advisors, Téléphone : 1-855-682-2031, Appel à frais virés à l’extérieur de l’Amérique du Nord : 416-867-2272, Courriel : contactus@kingsdaleadvisors.com; Fonds de placement immobilier Cominar, Sylvain Cossette, Président et chef de la direction, sylvain.cossette@cominar.com; Médias francophones, Simon Poitras, spoitras@tactconseil.ca, 418-576-3627; Médias anglophones, Boyd Erman, berman@longviewcomms.ca, 416-523-5885

Liens connexes

www.cominar.com

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